Beneficjent rzeczywisty a sankcje, zasada własności i kontroli

Kto jest beneficjentem rzeczywistym

W uproszczeniu to osoba, która bezpośrednio lub pośrednio posiada więcej niż 25 procent udziałów albo praw głosu, lub w inny sposób sprawuje kontrolę. Gdy nikogo takiego nie ma, za beneficjenta uznaje się osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze. Szczegółowa definicja znajduje się w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

Zasada własności i kontroli w sankcjach

Unijne środki ograniczające opierają się na dwóch pojęciach: własności i kontroli. Podmiot jest własnością osoby wpisanej na listę, jeśli ta posiada ponad połowę praw własności albo większość udziałów. Kontrola oznacza na przykład prawo powoływania zarządu albo decydowania o działalności. Obie przesłanki mogą zaistnieć bez wpisu spółki na jakąkolwiek listę.

Dla praktyki oznacza to prostą regułę: wynik czysty dla samej nazwy spółki nie kończy sprawdzenia. Trzeba jeszcze zobaczyć, kto za nią stoi.

Gdzie szukać danych o właścicielach

Dla polskich spółek podstawą są KRS, gdzie widać zarząd i wspólników spółek z o.o., oraz Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Dla spółek zagranicznych dane bywają niepełne i trzeba je uzupełnić od kontrahenta: aktem założycielskim, odpisem z rejestru kraju siedziby i oświadczeniem o beneficjentach.

Najtrudniejsze są łańcuchy kilku spółek w różnych jurysdykcjach. Jeśli po dwóch poziomach nadal nie widać osoby fizycznej, to samo w sobie jest sygnałem ostrzegawczym.

Jak to robi MosCow

MosCow pobiera zarząd i wspólników z publicznych danych KRS oraz beneficjentów z CRBR i sprawdza każdą osobę na pięciu listach naraz. Wynik pokazuje strukturę z oznaczeniem, na którym szczeblu padło trafienie, a monitoring pilnuje, żeby nowy wpis na liście dotyczący któregokolwiek z właścicieli zatrzymał współpracę od razu.

Sygnały ostrzegawcze w strukturze

Wysokie ryzyko sygnalizują między innymi: wiele spółek pośrednich w krótkim czasie, siedziba w jurysdykcji o ograniczonej przejrzystości, nominalni dyrektorzy bez doświadczenia w branży, niedawna zmiana właściciela tuż po wpisaniu poprzedniego na listę oraz niechęć kontrahenta do ujawnienia właścicieli. Każdy z tych sygnałów sam nie przesądza, ale kilka naraz uzasadnia pogłębienie sprawdzenia.

Co dokumentować

Zapisz, jakie dokumenty o właścicielach otrzymałeś, z jakich rejestrów pobrałeś dane i na jakiej podstawie uznałeś daną osobę za beneficjenta. Jeśli nie udało się ustalić osoby fizycznej, zapisz to wprost wraz z przyjętą decyzją. Taka notatka jest dla kontroli dowodem, że biuro nie zignorowało problemu, tylko świadomie go ocenia.